会社分割により事業を切り出しても、対価が株式であれば株を介した支配力が及ぶことになる。
この株を介した支配というのは重要なポイントで、再生案件で新設分割によりGood事業を切り出して第二会社をつくり、その直後に当該株式をスポンサーに譲渡することはよくあるが、これだと第二次納税義務の射程範囲となる。切り出した瞬間は100％支配があるでしょ、ってことで。
回避しようと思うと、分割にこだわるならば受皿をつくって、現金対価の吸収分割をすることになるが、その場合は不動産取得税がかかり、流通コストが高くなる、という問題が起きる。